作者：丹青
來源：GPLP(ID:gplpcn）
面對(duì)資本市場的選擇，從來沒有一個(gè)時(shí)刻比今天更令中國的企業(yè)家們焦慮，A股和港股低迷，然而美國資本市場卻并不那么友好，他們?cè)撛趺崔k？老王就是其中之一。2018年下半年以來，他幾乎一直處于糾結(jié)當(dāng)中，甚至寢食難安。
上市是公司的重要里程，他不能有任何閃失，然而，面對(duì)這些外部市場，他又感覺自己是那么的蒼白無力，無助而又無可奈何，這跟他創(chuàng)業(yè)時(shí)候的自信完全不同。
老王該怎么辦？
“一半是烈焰，一半是海水”。
這是當(dāng)前中概股大部分企業(yè)的真實(shí)感受。
當(dāng)然，也讓老王更加糾結(jié)，他曾經(jīng)以為上了美國資本市場就進(jìn)入了天堂，脫離了苦難，然而，殊不知，苦難才剛剛開始，要不也沒有那么多中概股退市回歸A股了。
這個(gè)導(dǎo)火索就是一則SEC的聯(lián)合聲明，這讓大部分的中概股處于尷尬境地。
2018年12月7日，SEC和PCAOB（美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)）發(fā)布聲明——《關(guān)于審計(jì)質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計(jì)和其他國際信息的重要作用聲明——關(guān)于在中國有大量業(yè)務(wù)的美國上市公司當(dāng)前信息獲取的挑戰(zhàn)討論》，這也意味著在美上市中國公司或遭嚴(yán)格審查。
然而，即便如此，近年，依舊有中概股赴美國IPO掀起新一波熱潮，據(jù)GPLP君統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截止2018年9月30日，今年于美股IPO的中概股已達(dá)27家，已追平去年所創(chuàng)的歷史最高記錄。從融資額看，27家新上市公司累計(jì)IPO募集資金約69.5億元，是2017年全年美股中概股IPO募集額34億元的2倍多。
這到底是怎么回事呢？老王該如何抉擇？
熱情高漲，中概股赴美上市創(chuàng)紀(jì)錄
事實(shí)上，這并不是中國公司第一次赴美上市的高潮，早在2000年，新浪、搜狐、網(wǎng)易等中國首批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在美國上市，引發(fā)了中國企業(yè)赴美上市的第一波高潮。此后，2004年，以盛大、第九城市為代表的網(wǎng)絡(luò)游戲公司在美國上市，掀起了第二波高潮。
后來，即便有渾水等機(jī)構(gòu)瘋狂做空中概股，然而，中國企業(yè)對(duì)美國證券交易所的熱情依舊不變，除了2016年紐約證劵交易所因自身原因IPO出現(xiàn)了“冰凍期”，只有兩家中國公司在美國上市之外，其余時(shí)間中國企業(yè)對(duì)美國資本一直情有獨(dú)鐘。
2017是紐交所中概股企業(yè)上市IPO熱潮：
4月28日，上海P2P網(wǎng)貸平臺(tái)信而富在美國紐約證券交易所掛牌交易，成為2017年首家成功登陸紐交所的中國企業(yè)，10月18號(hào)，消費(fèi)分期企業(yè)趣店登陸紐交所，隨后拍拍貸、樂信等一批企業(yè)登陸紐交所。
2018年更是如此。
拼多多、蔚來汽車等集中上市，這創(chuàng)造了自阿里巴巴2014年赴美上市后的最高水平。
這到底是什么原因呢？
伴隨著過去幾年“大眾創(chuàng)業(yè) 萬眾創(chuàng)新”的熱潮，在2萬家中國風(fēng)投的推波助瀾之下，中國的新經(jīng)濟(jì)發(fā)展處于空前高潮——2018年初，科技部發(fā)布了《2017中國獨(dú)角獸企業(yè)發(fā)展報(bào)告》，報(bào)告中指出，截至2018年，中國大陸?yīng)毥谦F企業(yè)總共164家，總估值近4萬億人民幣，平均每家估值242億人民幣。
與此同時(shí)，據(jù)CB Insight數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，從2013年至2018年3月，全球共有237家獨(dú)角獸企業(yè)。其中來自美國的共118家，占49.78%；中國緊隨其后，共62家占26.16%；排名第三和第四為英國和印度，分別有13家和9家。如果按行業(yè)來估值，排名前三的為金融科技、電子商務(wù)和軟件服務(wù)，約占整體估值45%。全球流通式眾籌和風(fēng)投是促進(jìn)這些企業(yè)迅速成長的重要原因，行業(yè)主要分布在高端制造、互聯(lián)網(wǎng)和高新科技三大領(lǐng)域。
顯然，中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)處于階段性上市高峰。
按照風(fēng)險(xiǎn)投資的一般規(guī)律，從企業(yè)的成長周期看，4-8年是創(chuàng)投資本退出的密集期，而IPO是創(chuàng)投資本最青睞的方式之一，這令創(chuàng)投企業(yè)有較強(qiáng)的上市沖動(dòng)。比如，今年在美上市的企業(yè)中，虎牙、極光科技、蔚來汽車、云米科技均成立于2014年。
對(duì)此，美國美林銀行美洲資本市場部負(fù)責(zé)人吉姆﹒科尼就2018年中國企業(yè)赴美IPO數(shù)量激增的原因時(shí)表示，“與歐洲和亞洲相比，在美國股市上市時(shí)和在流通市場上容易獲得較高價(jià)格”，稱這主要與當(dāng)前美股的投資環(huán)境有關(guān)。
以高科技股為中心，美國納斯達(dá)克綜合指數(shù)上漲至史上最高點(diǎn)位。投資者因?yàn)楣蓛r(jià)上漲而愿意冒險(xiǎn)，為了獲得更高回報(bào)，而將資金投向IPO的股票。
當(dāng)然，客觀原因來看，美股的階段性牛市行業(yè)也同樣提高了企業(yè)的上市意愿——美國股市近兩年漲勢(shì)較好，企業(yè)選擇在此時(shí)上市會(huì)有較高的估值，有利于企業(yè)融資。
可以這樣說，事實(shí)上，2018年以來，不僅是中企在美上市數(shù)量明顯增多，美國本土以及其他國家企業(yè)在美上市數(shù)量及融資額也均有明顯增加。
另一方面，中國本土的上證綜合指數(shù)和香港恒生指數(shù)受經(jīng)濟(jì)減速擔(dān)憂影響，降至年初以來的最低點(diǎn)位。比如2018年7月，在香港上市的中國智能手機(jī)巨頭小米的融資額低于預(yù)期。
于是，2018年下半年，這也讓很多企業(yè)在考慮上市的時(shí)候?qū)⒚绹Y本放在首選，畢竟融到錢，融到更多的錢是企業(yè)上市的首要目的。
“之所以選擇赴美上市，是因?yàn)槊绹袌龀墒?，流?dòng)性高，投資環(huán)境充滿吸引力。同時(shí)指出，能在美國接觸到最佳的企業(yè)管理方式和面向投資者的信息也是有益的一面。 ”某赴美上市的CFO表示說。
當(dāng)然，作為科技企業(yè)，老王也曾一度這么考慮，但是，接下來，看到中概股的遭遇，老王猶豫了。
上市之后：中概股行情“過山車”
上市之后，中概股經(jīng)歷的“過山車式”的行情讓老王開始猶豫。
“你看，他們上了之后也不咋地，登陸美國資本市場并不是一種好的解脫??！”老王對(duì)GPLP君表示說。
用事實(shí)來說話。
以近期登陸美股市場的中概股蔚來汽車、趣頭條和小贏科技為例，在其上市之后的短短幾個(gè)交易日，這些企業(yè)便經(jīng)歷“過山車式”的大漲大跌，股價(jià)相較上市后高位均徘徊于腰斬一線：
電動(dòng)汽車制造商蔚來汽車股價(jià)在上市后第二個(gè)交易日(9月13日)大漲75.76%，次日高開低走，盤中漲至13.8美元的歷史高位，然而收盤時(shí)卻報(bào)跌14.66%。截至12月12日美股收盤，蔚來汽車報(bào)7.54美元，相較歷史高位幾近腰斬。
金融科技公司小贏科技在9月19日上市當(dāng)天收漲26%，盤中一度漲超110%，截至12月12日美股收盤，小贏科技報(bào)6.36美元，相較20.3美元的歷史高位跌超五成，此外，云米科技也在9月25日上市首日之后“曇花一現(xiàn)”，首日開盤價(jià)9.50美元，較9美元的發(fā)行價(jià)上漲5.56%。盤中漲逾20%，報(bào)收0.89%，隨后則徘徊在7-8美元之間。
2018年初，“視頻三杰”愛奇藝、虎牙、嗶哩嗶哩三家視頻公司勢(shì)如破竹，單月翻倍，兩個(gè)月漲幅超150%，令全市場震驚。不過，在后續(xù)3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，這些中概股們紛紛面臨腰斬。
美東時(shí)間2018年12月10日，鉅派投資、融360旗下簡普科技，這三只互聯(lián)網(wǎng)金融中概股股價(jià)在當(dāng)天盤中均跌到歷史低點(diǎn)。
鉅派投資盤中報(bào)出4.5美元，繼上一個(gè)交易日暴跌33.66%之后，鉅派投資股價(jià)在12月10日又跌了24.29%。截至12月10日收盤，該公司總市值1.52億美元，與52周最高的26.66美元相比，市值已跌去83%。
融360旗下簡普科技美東時(shí)間12月10日盤中也報(bào)出3.71美元，刷新了52周最低價(jià)。截至當(dāng)日收盤，其股價(jià)跌8.21%，總市值6.38億美元。與盤中高價(jià)9.49美元相比，市值蒸發(fā)近10億美元。
中概股可謂上市容易，然而上市后難，且不說股價(jià)腰斬，這還不是問題的關(guān)鍵，他們還需要經(jīng)歷暴風(fēng)雨的考驗(yàn)，做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑可不是一般的凌厲。
暴風(fēng)雨的考驗(yàn)：中概股頻頻遭遇做空
如果說股價(jià)腰斬只是毛毛雨的話，做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑則猶如暴風(fēng)雨，能夠清晰的分辨出優(yōu)質(zhì)企業(yè)及垃圾企業(yè)。
“時(shí)不時(shí)的暴風(fēng)雨，這讓我們平時(shí)更的如履薄冰，當(dāng)然，做企業(yè)就得踏踏實(shí)實(shí)，這一點(diǎn)我不怕?！崩贤跣攀牡┑?，并不害怕這個(gè)暴風(fēng)雨的到來。
來，讓我們隨GPLP君一起了解一下中概股做空的來龍去脈：
第一波中概股做空潮發(fā)生2010-2011年，美國賣空機(jī)構(gòu)相繼發(fā)布研究報(bào)告，質(zhì)疑綠諾科技等在美上市的中概股公司涉嫌財(cái)務(wù)造假。其質(zhì)疑隨后被證實(shí)，多家中概股公司股價(jià)暴跌，最終停牌或退市。
這對(duì)中概股其他企業(yè)造成了嚴(yán)重影響。
據(jù)Bloomberg報(bào)道，做空機(jī)構(gòu)識(shí)別財(cái)務(wù)造假的重要信息來源竟然是此前未曾引起投資者關(guān)注的SEC公開披露的公司公告意見信。
統(tǒng)計(jì)表明，在此輪中概股危機(jī)中，截至2011年11月30日，共有67家中概企業(yè)不同程度的遭到來自第三方的公開質(zhì)疑，而被長期停牌和已經(jīng)退市的中概企業(yè)總數(shù)多達(dá)46家。
其中，29家被勒令退市，9家通過私有化退市，1家主動(dòng)退回OTCBB場外市場交易，1家因申請(qǐng)破產(chǎn)而退市，另有6家企業(yè)的股票被停牌。
這些新上市的企業(yè)能否逃脫做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑？
顯然，他們也需要經(jīng)受考驗(yàn)，2018年，歷史的一幕似乎再度來襲。
近期，多家在美上市中概股企業(yè)遭遇做空：
2018年6月份，知名做空機(jī)構(gòu)渾水發(fā)布做空?qǐng)?bào)告，做空在美上市的中概教育股好未來，這份長達(dá)71頁的報(bào)告指稱：在2016財(cái)年到2018財(cái)年期間，好未來夸大了其凈收入至少43.6%。受做空消息影響，當(dāng)日好未來大跌9.95%。
當(dāng)然做空機(jī)構(gòu)也并不是百戰(zhàn)百勝。
2018年11月中旬，做空機(jī)構(gòu)Blue Orca發(fā)布了42頁報(bào)告對(duì)拼多多的運(yùn)營數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑，聲稱“認(rèn)清它的真面目后，拼多多根本就不值得投資”。受此報(bào)告影響，當(dāng)天盤中拼多多小幅度下跌，但隨后快速拉升，最終收盤漲幅11.66%。報(bào)告發(fā)布后三天，拼多多股價(jià)已累積上漲21.04%
拼多多贏了這一戰(zhàn)，然而獵豹就沒有那么幸運(yùn)了。
近日，一家名不見經(jīng)傳的公司Kochava通過美國新聞網(wǎng)站BuzzFeed爆料稱，谷歌應(yīng)用商城的8款應(yīng)用程序存在廣告欺詐，其中7款應(yīng)用程序?qū)儆谠诿郎鲜械墨C豹移動(dòng)，這一份做空?qǐng)?bào)告一度讓獵豹移動(dòng)股價(jià)單日暴跌32.84%。截至12月10日，經(jīng)過超跌反彈之后，公司股價(jià)報(bào)收6.82美元，但較做空前股價(jià)8.16美元相比，跌幅仍達(dá)16.42%。
此外，投資咨詢公司J Capital稱，中國視頻直播平臺(tái)陌陌可能存在“循環(huán)營收”的問題。同時(shí)，陌陌近期還被曝出將3000萬條用戶數(shù)據(jù)在暗網(wǎng)以50美元的價(jià)格出售。
一方面是中概股的歷史遺留問題，一方面是利益，在利益面前，中概股頻發(fā)遭受做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，當(dāng)然，套用一句俗話，既然享受了美股市場的資本紅利，那么就要接受其紅利的另外一面，質(zhì)疑。
在這些做空機(jī)構(gòu)當(dāng)中，以狙擊和做空問題中概股為目標(biāo)的渾水公司莫屬，它曾在一個(gè)小時(shí)內(nèi)讓輝山乳業(yè)暴跌85%，其市值在指彈間灰飛煙滅。
從2010年到至今，渾水己狙擊了東方紙業(yè)、綠諾國際、中國高速頻道、多元環(huán)球水務(wù)、分眾傳媒、輝山乳業(yè)、奇峰國際和新東方等多家公司。受其攻擊的公司大部分股價(jià)均出現(xiàn)暴跌，其中綠諾國際和中國高速頻道己退市，輝山乳業(yè)、奇峰國際仍處于停牌狀態(tài)。
此外，狙擊民企幾乎百發(fā)百中的沽空機(jī)構(gòu)Glaucus也一度使得市場風(fēng)聲鶴唳。Glaucus自2011年以來16次出手沽空中概股公司，僅旅程天下、西部水泥、首鋼資源、瑞年國際4家公司“幸存”，命中率高達(dá)75%。其中中金再生因此除牌，而旭光則停牌至今。
不過，身正不怕影子歪，如果只是做空機(jī)構(gòu)的騷擾優(yōu)質(zhì)企業(yè)，比如拼多多倒也能夠禁受其考驗(yàn)，只是，如今，中概股最大的威脅正在路上。那就是美國SEC的強(qiáng)監(jiān)管——伴隨著越來越多中國企業(yè)赴美IPO，美國SEC也加強(qiáng)了對(duì)華企業(yè)的審計(jì)監(jiān)管，使得試圖進(jìn)軍全球的中國企業(yè)上市路越來越難。
當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月7日，SEC和PCAOB（美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)）發(fā)布聲明——《關(guān)于審計(jì)質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計(jì)和其他國際信息的重要作用聲明——關(guān)于在中國有大量業(yè)務(wù)的美國上市公司當(dāng)前信息獲取的挑戰(zhàn)討論》。
對(duì)此，該聲明重點(diǎn)關(guān)注了PCAOB獲取工作相關(guān)信息的困難問題。此外，該聲明指出，一些外國當(dāng)局目前采取的立場阻礙或嚴(yán)重削弱了PCAOB檢查某些國家非美國審計(jì)公司的能力。SEC和PCAOB目前在監(jiān)督主要業(yè)務(wù)在中國的美國上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告方面面臨重大挑戰(zhàn)。
與該文件相對(duì)應(yīng)，PCAOB網(wǎng)站已經(jīng)詳細(xì)列出了遭遇審計(jì)障礙的上市公司名單及其審計(jì)機(jī)構(gòu)，其中目前包括224家公司，其中有11家比利時(shí)公司，其他全部為中國內(nèi)地或中國香港公司，基本囊括主要的中概股公司，甚至包括大型互聯(lián)網(wǎng)公司，還有醫(yī)藥、教育乃至生物科技公司。
中概股的挑戰(zhàn)：強(qiáng)監(jiān)管之下何去何從？
面對(duì)SEC的強(qiáng)監(jiān)管要求，中概股接下來將何去何從？
這需要我們重新梳理一下美國SEC的監(jiān)管依據(jù)——美國在2002年通過《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002,又稱“薩班斯法案”)，公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)（PCAOB）也是在該法案規(guī)制下設(shè)立的，根據(jù)塞班斯法案的規(guī)定，PCAOB和SEC可隨時(shí)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行特別檢查，同時(shí)，PCAOB有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和個(gè)人。
在薩班斯法案實(shí)施不久，PCAOB曾尋求對(duì)于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審查，遺憾的是，當(dāng)時(shí)，中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未同意聯(lián)合檢查，2010年左右，PCAOB曾數(shù)次公開評(píng)論認(rèn)為其檢查程序面臨的嚴(yán)重問題之一，是無法覆蓋中國的審計(jì)公司，并一度提出過中國的審計(jì)公司可能被禁止審查在美上市公司賬目的可能性。
如此一來，GPLP君便能理解SEC與PCAOB重點(diǎn)關(guān)注PCAOB獲取中概股相關(guān)信息的原因了——在本次聲明當(dāng)中，特別披露的200多家發(fā)行人中多數(shù)審計(jì)師位于中國或香港，聯(lián)合聲明也特別說明了委員會(huì)可能會(huì)對(duì)這些公司采取措施，要求進(jìn)一步披露，甚至限制新發(fā)行等。
在此背景之下，所有中概股企業(yè)則無一幸免。
“本次聯(lián)合聲明無疑可以視為SEC及PCAOB在塞班斯法案框架下針對(duì)在美上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)管收緊要求的一個(gè)信號(hào)，特別提到的這些在美上市公司在未來一段時(shí)間或面臨更為嚴(yán)重的財(cái)務(wù)監(jiān)管及內(nèi)部合規(guī)的披露義務(wù)，已經(jīng)上市及擬赴美上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視財(cái)務(wù)合規(guī)及內(nèi)部合規(guī)的重要性，選取審計(jì)師事務(wù)所時(shí)盡量以國際審計(jì)師事務(wù)所為準(zhǔn)，并積極配合履行信息披露義務(wù)?！敝刑煺\資深律師董立陽表示說。
另有業(yè)內(nèi)人士同時(shí)表示稱，這可能導(dǎo)致中國上市公司在美國融資時(shí)遭遇更多的風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)補(bǔ)償要求，或者被監(jiān)管當(dāng)局施以更嚴(yán)格的信披要求、施加更多的新證券發(fā)行限制，對(duì)于尋求在美國發(fā)展及融資的中國公司而言，構(gòu)成巨大風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。
而對(duì)于未上市或者擬美國資本市場上市的其他中國企業(yè)而言，這對(duì)已經(jīng)或?qū)で笤诿郎鲜械墓径裕瑢⒚媾R更嚴(yán)格的審核要求，并可能付出更高的融資成本及其他代價(jià)。
中概股，真的是“一半是烈焰，一邊是海水”。
當(dāng)然，這也讓老王更加糾結(jié)，到底該去哪里上市呢？他始終在尋求答案。
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