產業(yè)集團青睞互金平臺 自融和關聯(lián)交易引關注

近日，又有多家大型產業(yè)集團進軍互聯(lián)網金融，同時也有多家平臺宣布獲得上市公司注資，從2014年互聯(lián)網金融行業(yè)被外界普遍關注以來，這個行業(yè)就受到各路資本的追捧，其中包括上市公司在內的產業(yè)集團是主力資本之一。盡管從2015年開始，互聯(lián)網金融行業(yè)受到越來越嚴厲的監(jiān)管和一些“害群之馬”導致的負面影響，但產業(yè)資本仍然對p2p網貸、眾籌等互聯(lián)網金融平臺青眼有加。

產業(yè)集團、上市公司等和互聯(lián)網金融平臺合作自然而然會產生雙方都無法回避的“關聯(lián)交易”或“自融”問題，導致很多投資者對于這種合作模式存在疑問。非常有必要厘清一下。

近日，有媒體質疑海航集團旗下互聯(lián)網金融平臺聚寶匯存在自融的嫌疑，理由是聚寶匯平臺上目前可投的7個項目，有6個項目都是海航集團旗下公司在借款。甚至連陸金所此前也被外界質疑，陸金所平臺上很多債權來自大股東平安集團。

對于“自融”的明確規(guī)定出現(xiàn)在去年底公布的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》），這個文件被視為P2P網貸行業(yè)的監(jiān)管指南，《意見稿》對互聯(lián)網金融平臺設定了12條紅線，其中之一就明確規(guī)定互聯(lián)網金融平臺不能自融，禁止利用本機構互聯(lián)網平臺為自身或具有關聯(lián)關系的借款人融資。

監(jiān)管層對“自融”的理解是這樣的，主要是指很多企業(yè)為了更好的借款而組建網貸平臺，這些企業(yè)組建平臺的目的主要為自己或和自己有關聯(lián)關系的企業(yè)提供融資，從而獲得流動資金的行為。自融的最大特點就是大部分的資金流入自己或關聯(lián)公司。“自身”直接融資比較好理解，但什么是“關聯(lián)關系”融資呢？什么是“關聯(lián)公司”？查了下百度百科，關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。這個定義來源于《公司法》第216條；另根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露(2006)》的規(guī)定，在企業(yè)財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。由此可見，構成關聯(lián)關系的核心要素是“控制”和“重大影響”，交易雙方之間必然存在某種形式的“控制”關系；實際上，產業(yè)集團投資互金平臺，有全資的，有控股，有參股，如果是參股形式的話，根據(jù)上面的解釋，則不構成關聯(lián)關系，與“自融”也扯不上關系。

“自融”和“關聯(lián)交易”很像，都是和與有關聯(lián)的公司發(fā)生交易、這種交易包括業(yè)務往來和資金往來。目前，很多互聯(lián)網金融平臺提供的供應鏈金融服務都屬于這種，比如京東金融將資金提供給自己的供貨方、螞蟻金服將資金提供給淘寶賣家。

事實上，目前 “關聯(lián)交易”、和“自融”的邊界尚未明了，監(jiān)管層的要求是平臺做信息中介，不能自融。主要是為了防止平臺“左手倒右手”，降低風控尺度，或者直接詐騙走人，比如有些平臺自己為自己融資做房地產或是其他項目的話，如果項目出現(xiàn)問題，投資人必然會跟著遭殃。

《意見稿》規(guī)定了互聯(lián)網金融平臺不能“自融”，但監(jiān)管層對“自融”的概念界定一直存在模糊地帶。從最新的發(fā)展來看，監(jiān)管層可能要拋棄《意見稿》中對“自融”概念的界定，采取了嚴格區(qū)分“自融”和“關聯(lián)關系融資”的更為細膩務實的做法。

比如，根據(jù)2016年7月，上海市金融服務辦公室提供的《P2P網貸企業(yè)調查表填報說明》（以下簡稱《填報說明》）關于“自融”的界定，平臺自融或變相自融，是指網絡借貸信息中介機構撮合或募集資金的實際使用人是網貸平臺自身的行為。另外，還有“關聯(lián)關系借款余額”的界定，指關聯(lián)關系指網絡借貸信息中介機構主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制、重大影響的企業(yè)、自然人之間的關系，以及可能導致網絡借貸信息中介機構利益轉移的其他關系。（主要股東，指持有或控制網絡信息借貸中介機構5%以上股份或表決權的自然人、法人或其他組織；直接或間接控制企業(yè)，指直接或間接持有企業(yè)5%以上股份或表決權）。

詳細對比上述文件，《意見稿》和《填報說明》對“自融”規(guī)定的最大區(qū)別在于，后者已經刪除了“具有關聯(lián)關系的借款人融資”的表述，這其實意味著即便是互聯(lián)網金融平臺上存在關聯(lián)方的項目，但融資方如果經平臺風控評估審核沒有問題，其實就不存在“自融”的嫌疑。

從這種區(qū)分“自融”和“關聯(lián)關系借款”的概念來看，監(jiān)管趨勢是認可產融結合和關聯(lián)關系融資的合規(guī)性。目前，很多涉及產融結合業(yè)務的平臺，為控制核心風險，大多從關聯(lián)的實體企業(yè)或是上市公司入手，獲取合適的增信措施來設計相應的產品，獲得p2p平臺更多的金融服務，有效解決實體企業(yè)和中小微企業(yè)融資問題，其存在意義巨大。

著名互聯(lián)網金融律師肖颯認為，大型產業(yè)集團入駐互聯(lián)網金融領域，有其得天獨厚的優(yōu)勢，互聯(lián)網金融就是要加大直接融資，將資金導入實體經濟，只要踏踏實實干，總會得到監(jiān)管的認可。為了控制風險，大型集團往往會在內部實現(xiàn)資產消化，但與此同時觸發(fā)了關聯(lián)交易。關聯(lián)交易不是不可以，只是需要合規(guī)的披露程序。

對于投資者而言，一方面，要甄別互聯(lián)網金融平臺的股東或實業(yè)背景，另一方面，但也不應該在弄清“自融”概念之前“錯殺”涉及產融結合產品、供應鏈金融產品的互聯(lián)網金融平臺，只需要在投資時擦亮眼睛，認真考察項目的真實性。產融結合本身是監(jiān)管層鼓勵的金融模式，它可以有效的降低金融風險。

對于產業(yè)背景的上市公司而言，和互聯(lián)網金融平臺爭相合作的原因其實很簡單，一方面，現(xiàn)在互聯(lián)網金融行業(yè)方興未艾，盡管近兩年整個行業(yè)面臨洗牌，但從長遠來看，這個行業(yè)的戰(zhàn)略前景被資本市場看好，手握重金的上市公司自然不想錯過培育新業(yè)務增長點的機會；另一方面，目前很多互金平臺面臨著優(yōu)質資產匱乏的問題，由于上市公司關聯(lián)公司及上下游企業(yè)較多，對于互聯(lián)網金融平臺來說，這些企業(yè)都是優(yōu)質資產。預計這種產融結合的平臺會成為互金大軍中可以代表未來方向的一支。

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