晶豐明源6.13億并購MCU廠商凌鷗創(chuàng)芯 標(biāo)的三年累計業(yè)績承諾1.6億元

《科創(chuàng)板日報》（上海，記者 吳凡）10月12日晚間，晶豐明源（688368.SH）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（下稱“草案”），進一步明確了收購凌鷗創(chuàng)芯（南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司）95.75%股權(quán)的收購價格以及標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾情況。

具體來看，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買李鵬等合計14名股東所持有的南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（下稱“凌鷗創(chuàng)芯”）95.75%股權(quán)，交易對價為6.13億元。此外，晶豐明源還擬同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，用以于支付本次交易現(xiàn)金對價、重組相關(guān)支出。

凌鷗創(chuàng)芯核心產(chǎn)品為MCU芯片，而晶豐明源則主要聚焦于LED照明驅(qū)動芯片、電機驅(qū)動芯片等電源管理芯片領(lǐng)域，這兩種產(chǎn)品也是當(dāng)前缺貨、漲價最嚴(yán)重的芯片產(chǎn)品，“嚴(yán)格來說，電源管理驅(qū)動芯片和MCU芯片，技術(shù)路徑完全不同，一個屬于模擬，一個屬于數(shù)字SoC芯片，但二者面向的客戶群體又有非常大的重疊，屬于所有電子產(chǎn)品都不可缺的兩大芯片類型，這是企業(yè)橫向擴展的最大驅(qū)動力?！眲?chuàng)道投資咨詢執(zhí)行董事步日欣向《科創(chuàng)板日報》記者分析。

晶豐明源亦在草案中表示，公司雙方將在采購渠道、技術(shù)開發(fā)、客戶資源方面高度協(xié)同。未來隨著電源管理走向SoC化，公司通過收購凌鷗創(chuàng)芯后所獲取的MCU數(shù)字芯片設(shè)計能力，將更增強公司議價權(quán)。

標(biāo)的公司兼晶豐明源客戶、供應(yīng)商雙重身份

草案顯示，李鵬、鄧廷、張威龍、南京道米、達晨創(chuàng)通5名交易對方獲得的對價中30%以現(xiàn)金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易對方均獲得現(xiàn)金對價。其中，晶豐明源向交易對方發(fā)行股份的價格為217.80元/股，發(fā)行股份數(shù)為106.74萬股，合計發(fā)行股份總對價為2.3億元。

李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業(yè)績承諾方，承諾凌鷗創(chuàng)芯于2021年、2022年度和2023年度累計扣非后凈利潤不低于1.6億元，對應(yīng)業(yè)績補償期間各年度標(biāo)的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元和8000萬元。

草案顯示，凌鷗創(chuàng)芯成立于2016年8月，公司主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，除核心產(chǎn)品MCU芯片以外，凌鷗創(chuàng)芯產(chǎn)品還包括與MCU配套使用相關(guān)的AC/DC、DC/DC電源管理芯片以及電機驅(qū)動GateDriver。目前公司終端市場主要為電動車輛、電動工具、家用電器、工業(yè)控制等。

值的注意的是，2019年、2020年和2021年1至6月，晶豐明源均為凌鷗創(chuàng)芯的前五大客戶，銷售金額占當(dāng)期收入占比分別為：12.72%、38.31%以及11.74%，其中在2020年，晶豐明源躋身成為凌鷗創(chuàng)芯的第一大客戶。除了重要客戶身份外，晶豐明源還是今年上半年凌鷗創(chuàng)芯的第5大供應(yīng)商，采購金額為81.52萬元，占當(dāng)期采購總額比重為5.51%。

標(biāo)的增值率達1143.45%

業(yè)績方面，2019年、2020年和2021年1至6月，凌鷗創(chuàng)芯實現(xiàn)營收分別為：575.27萬元、2695.33萬元和3185.82萬元，實現(xiàn)凈利潤則分別為：-292.06萬元、171.61萬元和-518.35萬元。

盡管凈利潤“表現(xiàn)”的并不穩(wěn)定，但凌鷗創(chuàng)芯仍獲得了較高的估值。根據(jù)評估機構(gòu)出具的報告，截至評估基準(zhǔn)日2021年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，凌鷗創(chuàng)芯100%股權(quán)的評估值為6.45億元，較凌鷗創(chuàng)芯經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值5.93億元，增值率為1143.45%。

記者了解到，自2020年第三季度起，汽車需求超預(yù)期復(fù)蘇，對MCU需求回暖，補充庫存的需求強勁，疊加2020年底意法半導(dǎo)體罷工、2021年初恩智浦德州晶圓廠受暴風(fēng)雪沖擊、瑞薩電子某一廠商發(fā)生火災(zāi)等意外事件的影響，MCU芯片市場整體呈現(xiàn)供不應(yīng)求狀態(tài)。

國內(nèi)擁有MCU業(yè)務(wù)的上市公司兆易創(chuàng)新、中穎電子、芯海科技等，前述公司今年上半年的營收增速均超過了50%。不過對于晶豐明源而言，此次并購凌鷗創(chuàng)芯或許更看重彼此之間的業(yè)務(wù)協(xié)同。

據(jù)了解，國外MCU大廠建立了非常全的產(chǎn)品生態(tài)，能同步提供MCU的周邊配套芯片，比如電源管理芯片、驅(qū)動芯片、接口電路、數(shù)模轉(zhuǎn)換芯片等，可以圍繞主芯片MCU提供完整的系統(tǒng)解決方案。合肥某半導(dǎo)體公司運營經(jīng)理向《科創(chuàng)板日報》記者表示，MCU+這種組合對客戶來說有一個完整的解決方案，節(jié)省管理成本；對設(shè)計公司來說，根據(jù)終端應(yīng)用不同，搭配不同組合能更好地聚焦和服務(wù)客戶。

晶豐明源也表示，其電源管理領(lǐng)域芯片和電機控制領(lǐng)域驅(qū)動芯片能夠與標(biāo)的公司的電機控制MCU形成整套電機驅(qū)動解決方案。在已有的電機驅(qū)動產(chǎn)品基礎(chǔ)上，切入更多樣的應(yīng)用場景，推動上市公司與標(biāo)的公司聯(lián)合研發(fā)智能功率模塊（IPM）等電機驅(qū)動芯片。

有專業(yè)人士指出，MCU搭載其他芯片是順應(yīng)產(chǎn)業(yè)需求。而從電源管理驅(qū)動芯片向MCU芯片方向拓展，建立完整的生態(tài)，似乎也越來越成為一種市場趨勢。步日欣向記者表示，全產(chǎn)品系列肯定是各個芯片公司發(fā)展的趨勢，這其中即包括以自研的方式（拓展），也包括以并購整合的方式。

步日欣稱，國際芯片龍頭企業(yè)，特別是模擬領(lǐng)域，基本都是通過橫向并購的方式不斷豐富擴展品類，比如典型的TI，已經(jīng)有數(shù)萬品類的產(chǎn)品。而國內(nèi)企業(yè)可能會選擇和國際不太一樣的路線，國內(nèi)依靠有限品類率先上市的芯片公司，更傾向于通過自研擴張。

上述運營經(jīng)理亦認(rèn)為，國內(nèi)半導(dǎo)體企業(yè)選擇自研產(chǎn)品（拓寬產(chǎn)品系列）應(yīng)該會更多一些。

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